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Sarah befindet sich tatsächlich im Schloss. Ruhelos wandert sie durch die Halle, wo ihr der Graf begegnet. Doch der Fürst der Vampire hebt sich den ersehnten Biss in die Kehle des Mädchens für den großen Ball auf, der für die folgende Nacht angesetzt ist.
Alfred hat einen grässlichen Albtraum. Doch er erwacht mit dem festen Vorsatz, Sarah zu retten. Bevor er nach ihr suchen kann muss er den Professor in die Gruft des Schlosses begleiten. Dort entdecken die beiden die Katafalke des Grafen und seines Sohnes. Beim Abstieg in die Krypta bleibt der Professor am Geländer hängen und kann sich nicht mehr befreien. Alfred, der schon unten ist, erhält den Befehl, die Särge zu öffnen und Pflöcke durch die Herzen der Vampire zu treiben. Er erweist sich jedoch als gänzlich ungeeignet für diese Aufgabe.
Nachdem Alfred unverrichteter Dinge wieder nach oben geklettert ist, befreit er den Professor. Auf der Suche, nach einem besseren Weg in die Krypta, kommen die beiden durch die Schlossbibliothek. Abronsius sieht die hier gesammelten Bücherschätze und vergisst darüber die Vampirjagd.
Da hört Alfred den vertrauten Gesang Sarahs. Er geht dem Klang der Stimme nach und findet Sarah in einem prachtvollen Badezimmer des Schlosses. In der Wanne sitzend schwärmt sie von der Großzügigkeit des Grafen und hört gar nicht auf Alfreds Appele, mit ihm zu fliehen. Schließlich weist sie Alfred aus dem Badezimmer, weil sie sich anziehen will.
Alfred ist verzweifelt. Seine Liebe zu Sarah jedoch gerät nicht ins Wanken. Im Gegenteil, er schwört für sie alles zu tun und zu geben.
Er geht zu Abronsius in die Bibliothek zurück um ihn um Rat zu bitten. Doch der Professor ist immer noch so sehr mit den Büchern beschäftigt, dass ihm nichts Besseres einfällt, als seinem Assistenten zu raten, die Nase in ein Buch zu stecken. Alfred greift aufs Geratewohl ins Regal und beginnt, in einem „Ratgeber für Verliebte“ zu lesen. Die darin enthaltenen Ratschläge ermutigen ihn. Und als er auf einmal wieder Sarahs Stimme zu hören glaubt, geht er zurück ins Badezimmer. Statt Sarah erwartet ihn dort allerdings Herbert. Umsonst versucht Alfred, den Annäherungsversuchen des Grafensohnes auszuweichen.
Während dieser ihm zeigt, wie sie auf dem bevorstehenden Ball Walzer tanzen werden, fällt Alfreds Blick auf den Spiegel. Darin sieht er nur sich selbst, obwohl Herbert neben ihm steht. Als der schwule Vampir schließlich sein Opfer zu fassen kriegt und sich über ihn stürzt, taucht überraschend Professor Abronsius auf und schlägt Herbert mit dem Regenschirm in die Flucht.
Alfred und Abronsius steigen auf den Schlossturm. Plötzlich steht der Vampirgraf vor ihnen. Er gibt nicht länger vor, ein Bewunderer des Professors zu sein. Abermals fordert er Alfred auf, sich von Abronsius zu trennen und ihm zu folgen. Dann verschwindet er wieder in der Nacht.
Von den Zinnen auf den Friedhof im inneren Schlosshof hinabblickend, werden der Professor und sein Assistent Zeuge, wie sich die Gräber öffnen. Die Untoten aus vergangenen Jahrhunderten schieben die Grabsteine beiseite und lockern ihre steifen Glieder, um in langer Prozession zum Mitternachtsball ins Schloss zu marschieren.
Als der Friedhof wieder leer ist, erscheint von Krolock. Gedankenversunken geht er von Grab zu Grab. Er erinnert sich an die zahlreichen Geliebten, die er als Vampir getötet hat. Im wird das Elend seiner Existenz bewusst. Wann immer er nach dem Glück greift, zerstört er es dadurch. Je mehr er seine Gier zu stillen versucht, desto größer wird sie.
Inzwischen hat im Festsaal des Schlosses der Mitternachtsball begonnen. Alfred und Abronsius haben sich als Vampire verkleidet und unter die Gäste gemischt. Schließlich erscheint von Krolock und eröffnet das Fest mit der Ankündigung, dass es dieses Jahr ein reiches Mahl geben wird.
Dann präsentiert er Sarah. Er tanz mit ihr und beißt ihr in den Hals.
Beim darauf folgenden Menuett stellt Abronsius fest, dass Sarah trotz des Blutverlustes noch lebt. Der Versuch sie zu entführen, scheitert zunächst daran, dass die Vampire während des Tanzes die drei Sterblichen unter ihnen an ihren Spiegelbilder erkennen. Schon fordert von Krolock die Vampire auf, sich auf sie zu stürzen. Da bilden Alfred und Abronsius mit Hilfe zweier Kandelaber ein Kreuz. Entsetzt weichen die Vampire zurück.
Später wandern Alfred, Sarah und Abronsius durch die nachtdunkle Winterlandschaft Transsylvaniens. Entkommen und in Sicherheit machen sie Rast. Während der Professor sich mit Notizen für sein wissenschaftliches Werk über die überstandene Expedition beschäftigt, versinken Sarah und Alfred in einer Umarmung.
Doch was wie ein Happy End aussieht, ist der Beginn der Weltherrschaft der Vampire…